Nullité d’une vente immobilière et compétence du tribunal de la procédure collective

Le Tribunal de la procédure collective est compétent pour connaître de l’action en nullité d’une vente immobilière fondée sur les articles 1591 du Code civil et L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce.

Ce qu’il faut retenir : Le Tribunal de la procédure collective est compétent pour connaître de l’action en nullité d’une vente immobilière fondée sur les articles 1591 du Code civil et L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce.

Pour approfondir : En l’espèce, la société X a vendu à la société Y un ensemble immobilier le 10 octobre 2011. La société X a été placée en redressement puis liquidation judiciaires les 6 février et 23 avril 2012. La cessation des paiements a été fixée au 30 septembre 2011. La vente a ainsi été conclue en période suspecte.

Sur le fondement de l’article L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce, le liquidateur judiciaire a assigné la société Y devant le Tribunal de la procédure collective aux fins de voir prononcer la nullité de la vente consentie le 10 octobre 2011.

La société Y a soulevé l’incompétence de la juridiction saisie au profit du tribunal de grande instance en application de l’article R. 211-4, 5° du Code de l’organisation judiciaire.

La Cour d’appel de Montpellier, saisie sur contredit, a débouté la société Y en estimant que « la prorogation légale de compétence du tribunal de la procédure collective, pour les contestations nées de la procédure ou soumises à son influence juridique, devait prévaloir sur [la] compétence exclusive du tribunal de grande instance ». La société Y a formé un pourvoi en cassation.

La Cour de cassation rejette le pourvoi et décide, sur le fondement de l’article L. 632-1, I, 2° du Code de commerce, que « l’action en nullité du contrat de vente immobilière du 10 octobre 2011, fondée sur l’article L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce selon lequel est nul tout contrat commutatif dans lequel les obligations du débiteur excèdent notablement celles de l’autre partie, est née de la procédure collective et soumise à son influence juridique et qu’elle relève, par conséquent, de la compétence spéciale et d’ordre public du tribunal de la procédure collective édictée à l’article R. 662-3 du Code de commerce, qui déroge aux règles de compétence de droit commun».

Il avait déjà été jugé qu’en application de l’article R. 662-3 du Code de commerce, l’action en nullité d’une saisie-revendication pratiquée pendant la période suspecte, fondée sur les articles L. 632-1, 7^o, et L. 632-4 du Code de commerce, relève du Tribunal chargé de la procédure collective (Paris, 20 déc. 2007, n°07/14822).

A contrario, l’action paulienne, distincte de l’action en annulation des actes passés pendant la période suspecte, ne relève pas de la compétence du Tribunal de la procédure collective (Com., 16 juin 2015, n° 14-13.970).

A rapprocher : L. 632-1, I, 2°, du Code de commerce ; Article R. 662-3 du Code de commerce ; Paris, 20 déc. 2007, n°07/14822 ; Com., 16 juin 2015, n°14-13.970